紅籌與VIE架構(gòu)一般要做的37號文備案簡單指引

隨著2021年12月24日中國證監(jiān)會首次表態(tài)VIE架構(gòu)企業(yè)備案后在合法合規(guī)的情況下可以在海外上市,越來越多客戶重新考慮VIE的上市架構(gòu)模式,當(dāng)中37號文是大多客戶都需要辦理的,下文為大家做一個簡單而實(shí)用的介紹。
 
定義
 
 
2014年國家外匯管理局發(fā)出的第37號文。發(fā)文名稱是“國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知”。 
 
境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前,應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記;境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。(現(xiàn)在大多數(shù)地方已經(jīng)下放到銀行登記了)
 
備案作用
 
1.境內(nèi)居民在境外合規(guī)性持股;
 
2.境外融資和合規(guī)性返程投資;
 
3.境內(nèi)居民境外投資資金合規(guī)調(diào)回。
 
申請資料與時間
 
一般來說,辦理37號文提供的文件如下(不同地區(qū)稍有差異,以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)辦理機(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)):
 
1.境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書;
 
2.境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請表;
 
3.境內(nèi)權(quán)益公司調(diào)檔章程、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;
 
4.特殊目的公司的證明文件;
 
5.融資意向書;
 
6.境內(nèi)權(quán)益公司股東證件;
 
7.承諾函;
 
8.股東會決議;
 
9.授權(quán)委托書;
 
10.其他可能要求的補(bǔ)充材料。 
 
辦理時間:一般需要2周左右時間,具體情況要具體分析。
 
重要問題解答
 
1.什么事項需要登記?
進(jìn)行境外股權(quán)融資、返程投資、SPV內(nèi)部發(fā)生重大資本變更事項。
 
2.什么時候需要登記?
出資之前/WFOE設(shè)立之前。實(shí)踐中各地執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)有所差異。
 
3.海外信托是否需要登記?
需要登記,但實(shí)踐中有操作難度,各地標(biāo)準(zhǔn)不同。
 
4.ESOP是否需要登記?
需要登記,境內(nèi)居民個人最遲需在行權(quán)前登記。
 
5.期權(quán)是否需要辦理?
取決于各地監(jiān)管態(tài)度。
 
6.不辦理有那些后果?
1.境外資金無法調(diào)回境內(nèi)使用;
2.合規(guī)瑕疵,影響上市進(jìn)程。
 
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最后更新時間:2022-02-11 閱讀:79次

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