特別關(guān)注|從稅收角度出發(fā)，企業(yè)如何進行多層海外投資架構(gòu)的搭建

根據(jù)境外所得稅收抵免政策規(guī)定，中國“走出去”企業(yè)可以將投資層級擴展到五層，獲得更大的稅收安排空間。如何搭建合法、有效的全球投資框架？

（圖源：網(wǎng)絡(luò)）

搭建全球投資架構(gòu)：考量主要稅務(wù)要素

“走出去”企業(yè)在設(shè)計其全球投資結(jié)構(gòu)（層級）時，稅務(wù)是重要的考量因素，主要包括稅收協(xié)定、境外稅收抵免、受控外國公司規(guī)定、資本弱化、轉(zhuǎn)讓定價和反等方面。

稅收協(xié)定方面，通常對股息、利息、特許權(quán)使用費和資本利得給予優(yōu)惠的預(yù)提稅稅率，如協(xié)定優(yōu)惠稅率通常0~7%，而沒有協(xié)定的預(yù)提稅稅率為10%~25%。

企業(yè)需要注意的是，協(xié)定優(yōu)惠的適用對象是有條件的，即“受益所有人”是受限制的。

比如，要求享受協(xié)定的公司要有實質(zhì)性業(yè)務(wù)，不能只是注冊一個殼公司，以防止第三國居民濫用稅收協(xié)定。

在受控外國公司規(guī)定方面，我國相關(guān)稅法規(guī)定，我國居民企業(yè)或者由我國居民控制的設(shè)立在實際稅負明顯偏低（低于12.5%）的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，我國稅務(wù)機關(guān)可對此利潤視同分配，并予以征稅。

“走出去”企業(yè)還要考慮相關(guān)國家資本弱化和轉(zhuǎn)讓定價方面的規(guī)定，防范由此所產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險。

資本弱化是針對企業(yè)關(guān)聯(lián)方債務(wù)與資本金的比例作出的規(guī)定，即企業(yè)的關(guān)聯(lián)方債務(wù)超過稅法規(guī)定債資比的部分產(chǎn)生的利息費用，不能在企業(yè)所得稅前抵扣，以防止企業(yè)通過過度負債，以利息費用稅前抵扣來。

轉(zhuǎn)讓定價管理，指各國稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來是否符合獨立交易原則，進行審核評估和調(diào)查調(diào)整。

反方面，企業(yè)需關(guān)注稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）多邊公約和共同申報準則（CRS）。一些激進的全球投資框架設(shè)計和相關(guān)的稅收籌劃，將面臨更加嚴峻的國際稅收征管、反調(diào)查及納稅調(diào)整。

與此同時，“走出去”企業(yè)在設(shè)計和搭建全球投資架構(gòu)時，需要考慮的非稅務(wù)因素主要包括行業(yè)準入、主體的法律形式、外匯管制及匯兌風(fēng)險、設(shè)立及隨后管理成本、融資渠道、知識產(chǎn)權(quán)的保護、勞動法規(guī)及勞動爭議解決等。

一般來說，“走出去”企業(yè)集團比較理想的全球投資架構(gòu)，應(yīng)兼顧稅負較低且符合商業(yè)運作的需求，即在全球的實際稅負較低，同時保障在全球各地業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)和發(fā)展。

頂級機構(gòu)注冊地：選擇港要關(guān)注反監(jiān)管

在一個全球?qū)嶋H稅負較低的投資框架中，頂層機構(gòu)通常選擇設(shè)立在港，或者是在低稅國。

港具有一些共同特點：

1、社會穩(wěn)定；

2、沒有稅或稅負很低；

3、注冊公司非常方便，維護成本很?。?br />
4、有較健全的法律體系；

5、沒有外匯管制；

6、有嚴格的商業(yè)及銀行保密制度；

7、有方便的中介服務(wù)等。

“走出去”企業(yè)選擇頂層機構(gòu)注冊地，在看中港獨具優(yōu)勢的同時，需要關(guān)注相關(guān)的稅務(wù)因素。

以開曼群島為例，開曼群島沒有直接稅收；注冊國外公司手續(xù)非常簡單，不需要政府監(jiān)管部門批準，不需要前期資本；公司將股份轉(zhuǎn)讓給第三方時，沒有稅收，除非這些股份與房地產(chǎn)投資有關(guān)；公司董事和高管充分享受隱私權(quán)保護等。

再以我國香港為例，香港實行屬地征稅，只有在香港產(chǎn)生或來自香港的利潤才征稅，利得稅稅率為16.5%；不征收資本利得稅，沒有受控外國公司規(guī)則和資本弱化規(guī)則，稅收損失可以無限期結(jié)轉(zhuǎn)；與多個國家和地區(qū)簽訂了避免雙重征稅的稅收協(xié)定，與內(nèi)地簽有稅收安排；無外匯管制，對外來投資者將股息和資金調(diào)回?zé)o限制等。

實際操作中，中國“走出去”的民營企業(yè)，以及在美國上市的“中概股”，大多選擇在開曼群島注冊，將其作為全球投資架構(gòu)的最頂層；

絕大多數(shù)“走出去”的央企、國企，選擇在香港注冊，將其作為全球投資架構(gòu)的最頂層。

需要注意的是，很多國家對純粹的地出臺了強有力的反監(jiān)管和限制措施。

因此，“走出去”企業(yè)一般會選擇在頂層下（即在第二層~第三層），再加上一些有稅但相對較低、法制寬松但規(guī)范的國家和地區(qū)，而不是純粹地疊加港。

提醒“走出去”企業(yè)避免采用過激的全球稅務(wù)投資框架設(shè)計和籌劃，不能追求極端的目的，直接將頂層的港與有實際業(yè)務(wù)的公司（國家）相關(guān)聯(lián)。

中間層投資地：稅收協(xié)定較多的國家成首選

“走出去”企業(yè)在設(shè)計中間控股公司架構(gòu)（第三層~第四層）時，一般選擇稅制比較規(guī)范透明（不是明顯的低稅國），稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少的國家，同時要關(guān)注該國有關(guān)控股公司經(jīng)營的實體化規(guī)定、最低財稅申報要求和披露制度、公司設(shè)立和日常遵從維護成本、中介服務(wù)水平和成本等。

根據(jù)以往的經(jīng)驗，荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士常被選定為中間層的投資國，企業(yè)看中的就是這些國家規(guī)范的市場環(huán)境和較優(yōu)惠的稅收待遇。

以荷蘭為例，作為歐盟成員國，荷蘭可得益于各種歐盟指令；與100多個國家、地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)定或安排，可以幫助企業(yè)減免各項預(yù)提稅和避免雙重征稅；納稅人可就未來的稅收待遇以預(yù)約申請的形式，從當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)得到確認；企業(yè)所得稅稅率為25.5%，相對于其他歐盟國家是較低的，且實行聯(lián)合報稅制度，相關(guān)聯(lián)的企業(yè)可以盈虧互抵；對從荷蘭向境外支付的利息和特許權(quán)使用費不征預(yù)提稅；享受相應(yīng)的參股所得制度，即符合條件的荷蘭投資公司，從其子公司獲得的股利、利息、資本利得可享受優(yōu)惠。

同樣是歐盟成員國的比利時，也可得益于各種歐盟指令；與100多個國家和地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)定，企業(yè)可享有優(yōu)惠的協(xié)定稅率；比利時的投資公司從其子公司獲得的股利、利息、資本利得享有優(yōu)惠待遇。比利時還有其獨特的稅收優(yōu)惠制度，如專利收益稅收扣減制度，企業(yè)自主研發(fā)活動越多，企業(yè)稅負越低；又如虛擬利息抵扣制度，比利時居民和非居民企業(yè)從其應(yīng)納稅所得額中，可扣除一項基于股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）計算出的虛擬利息，從而降低企業(yè)所得稅實際負擔(dān)。

此外，荷蘭、比利時和盧森堡具有歐洲陸運和空運的比較優(yōu)勢，容易滿足企業(yè)運營上的實體化要求；而瑞士和愛爾蘭在金融方面有特殊的稅收優(yōu)惠。

鑒于上述稅收因素和商業(yè)因素的比較優(yōu)勢，大多數(shù)中國“走出去”企業(yè)選擇上述國家作為中間層投資國。

底層投資地：重點考慮項目所在國

“走出去”企業(yè)在選擇底層投資國時（第四層~第五層），大部分選擇有實質(zhì)業(yè)務(wù)運作的國家和地區(qū)，如項目所在國。

在新的五層間接抵收規(guī)定下，隨著“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務(wù)的拓展和多元化，企業(yè)可以考慮增加多個并行的多層投資架構(gòu)，特別是將性質(zhì)不同的行業(yè)、業(yè)務(wù)，分別以不同的層級進行分割，并行開展，這樣既可以享受上述多層投資框架的稅收優(yōu)惠，又可以最大限度地分散稅務(wù)風(fēng)險。