香港公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì)常見(jiàn)問(wèn)題（上）

《公司條例》（第 622 章）規(guī)定公司必須在指定期限內(nèi)舉行一次周年成員大會(huì)。而周年成員大會(huì)以外的成員大會(huì)亦可視乎需要不時(shí)舉行。成員大會(huì)的舉行方式受《公司條例》和相關(guān)的《公司（章程細(xì)則模板）公告》（第 622H 章）（下稱(chēng)「《章程細(xì)則范本公告》」）的條文，以及公司本身的組織章程細(xì)則（下稱(chēng)「章程細(xì)則」）條文規(guī)限。

 

因應(yīng)電子通訊科技的發(fā)展，當(dāng)局在《2023 年公司（修訂）條例》（下稱(chēng)「《修訂條例》」）下對(duì)《公司條例》及《章程細(xì)則范本公告》作出修訂，藉此給予公司更大彈性舉行成員大會(huì)。公司可以：(i) 在實(shí)體場(chǎng)地舉行大會(huì)；(ii) 舉行全虛擬成員大會(huì)而無(wú)須成員到任何實(shí)體場(chǎng)地出席大會(huì)；或 (iii) 以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會(huì)（即混合式成員大會(huì)）?！缎抻啑l例》于 2023 年 4 月 28 日生效。

 

詳情

 

1.訂立《2023年公司（修訂）條例》（下稱(chēng)「《修訂條例》」）的目的是什么？

 

《修訂條例》旨在給予公司更大彈性，靈活舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)。

根據(jù)《公司條例》（第622章）第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會(huì)上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決的任何科技，在2個(gè)或多于2個(gè)地方舉行成員大會(huì)。但《公司條例》沒(méi)有對(duì)公司以全虛擬方式，或以虛擬和實(shí)體混合方式舉行成員大會(huì)作出提述。

 

《修訂條例》旨在使《公司條例》和《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章）更切合時(shí)宜，以明確容許公司舉行全虛擬成員大會(huì)而無(wú)須成員到指定實(shí)體場(chǎng)地出席大會(huì)；以及以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會(huì)（即混合式成員大會(huì)）。

 

2.《修訂條例》將于何時(shí)實(shí)施？

 

《修訂條例》將于2023年4月28日實(shí)施。

 

3.《修訂條例》的要點(diǎn)是什么？

 

《修訂條例》的要點(diǎn)包括：

 

加入「虛擬會(huì)議科技」的定義；

 

訂明向成員發(fā)出的或在網(wǎng)站上公布的成員大會(huì)通知，須指明（但不限于）舉行該大會(huì)的實(shí)體場(chǎng)地或用以舉行該大會(huì)的虛擬會(huì)議科技，或上述兩者；

 

訂明除非該公司的章程細(xì)則明文阻止使用虛擬會(huì)議科技舉行成員大會(huì)，或規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場(chǎng)地舉行，否則成員大會(huì)的通知可指明用以舉行該成員大會(huì)的虛擬會(huì)議科技；

 

列出舉行成員大會(huì)的方式；

 

厘清當(dāng)公司的成員大會(huì)是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場(chǎng)地舉行時(shí)，不論該大會(huì)是否亦使用虛擬會(huì)議科技舉行，該公司須使用任何科技，以容許該公司身處不同實(shí)體場(chǎng)地的成員，可在該大會(huì)上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決；及

 

訂明使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該成員大會(huì)的人，須視為在席。

 

4.《修訂條例》是否適用于所有公司？

 

否?！缎抻啑l例》只適用于根據(jù)《公司條例》（第622章）成立及注冊(cè)的公司（即本地注冊(cè)成立的公司）。

 

5.公司可以用什么方式舉行成員大會(huì)？

 

《公司條例》（第622章）第583A條列出舉行成員大會(huì)的方式。在符合公司本身的章程細(xì)則的條文下，公司可以下列方式舉行成員大會(huì)：

 

在實(shí)體場(chǎng)地舉行（即實(shí)體大會(huì)）；

 

使用虛擬會(huì)議科技舉行（即全虛擬大會(huì)）；或

 

同時(shí)在實(shí)體場(chǎng)地及使用虛擬會(huì)議科技舉行（即混合式大會(huì)）。

 

6.對(duì)于舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)所使用的虛擬會(huì)議科技方面，有何規(guī)定？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第547(1)條，「虛擬會(huì)議科技」的涵義如下：凡某項(xiàng)科技容許任何人在沒(méi)有在場(chǎng)出席會(huì)議的情況下，仍可在該會(huì)議上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決，該項(xiàng)科技即屬虛擬會(huì)議科技。因此，用以舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)的虛擬會(huì)議科技必須容許出席該成員大會(huì)的人在該會(huì)議上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決。

 

7.公司持份者的利益會(huì)否因舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)而受到影響？

 

無(wú)論公司選擇舉行虛擬還是混合式成員大會(huì)，均須確保大會(huì)的合法參加者能使用大會(huì)采用的科技在會(huì)上聆聽(tīng)、發(fā)言和表決，因此，公司持份者的利益不會(huì)因成員大會(huì)的舉行方式而受到影響。此外，《公司條例》（第622章）和普通法就成員大會(huì)舉行事宜所訂的保障措施，會(huì)適用于全虛擬或混合式成員大會(huì)。

 

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