BVI虛擬資產(chǎn)服務商VASP牌照詳解

BVI《虛擬資產(chǎn)服務商法案》(BVI Virtual Asset Service Providers Act, 2022 (簡稱VASP法案)）已于2023年2月1日起正式生效。
 
VASP法案連同與注冊程序和反洗錢條款相關(guān)的法案指南，為在/從英屬維爾京群島開展虛擬資產(chǎn)服務的個人和實體提供了全面的注冊和治理機制。對于在該法實施之前開展此類服務的實體，有六個月的過渡期（截至2023年7月31日），在此期間相關(guān)實體需要完成相應的注冊事宜。
 
任何實體在未根據(jù)該法注冊的情況下開展虛擬資產(chǎn)服務，如經(jīng)審查判定違法，將被處以最高10萬美元的罰款和/或5年監(jiān)禁（針對任何有意授權(quán)、允許或默許違法行為的董事、合伙人或高級管理人員）。
 
關(guān)鍵定義
 
就本法而言：
 
虛擬資產(chǎn) (Virtual Asset) 是指一種價值的數(shù)字形式（digital representation of value），能夠以數(shù)字方式進行交易或轉(zhuǎn)讓，并可用于支付或投資目的。但不包括：
 
法定貨幣和指引中規(guī)定的其他資產(chǎn)或事項的數(shù)字表示形式；
 
金融機構(gòu)對法定貨幣、證券或其他可以數(shù)字化轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)的信貸數(shù)字記錄。
 
虛擬資產(chǎn)服務 (Virtual Asset Service) - 為或代表他人提供以下任何服務或操作的業(yè)務將被視為從事虛擬資產(chǎn)服務。
 
1.錢包托管和維護；
 
2.為虛擬資產(chǎn)的發(fā)行售賣提供金融服務；
 
3.虛擬資產(chǎn)自動售賣機；
 
4.其他FSC所規(guī)定的行為。
 
需要注意的是，大多數(shù)情況下，去中心化金融協(xié)議（Defi Protocols）和傳統(tǒng)的數(shù)字資產(chǎn)交換平臺一樣，都會被視為虛擬資產(chǎn)服務。就此而言，“虛擬資產(chǎn)交易所”是指一個交易平臺，其經(jīng)營目的是容許做出要約或邀請，以購買或出售任何虛擬資產(chǎn)，從而換取貨幣或任何虛擬資產(chǎn)，在交易過程中，交易所需要全程實現(xiàn)對虛擬資產(chǎn)的托管、控制及持有。
 
虛擬資產(chǎn)服務提供商 (Virtual Asset Service Provider-VASP) – 指的是，作為一項業(yè)務，提供虛擬資產(chǎn)服務的人（或?qū)嶓w），并在注冊后為他人或代表他人進行以下一項或多項活動或業(yè)務：
 
1.虛擬資產(chǎn)與法定貨幣之間的兌換；
 
2.一種或多種其他形式的可轉(zhuǎn)換虛擬資產(chǎn)之間的交換；
 
3.虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
 
4.虛擬資產(chǎn)托管服務；
 
5.參與和提供與虛擬資產(chǎn)發(fā)行或虛擬資產(chǎn)銷售相關(guān)的金融服務；
 
6.從事法案或條例規(guī)定的其他活動或業(yè)務。
 
然而，VASP法案特別將一些活動排除在注冊制度之外。這些活動包括：
 
1.提供輔助基礎(chǔ)設施，以允許另一個人提供服務，如云數(shù)據(jù)存儲提供商或負責驗證簽名準確性的誠信服務提供商；
 
2.作為非托管錢包的軟件開發(fā)商或供應商提供服務，其功能僅是開發(fā)或銷售軟件或硬件；
 
3.僅創(chuàng)建或銷售軟件應用程序或虛擬資產(chǎn)平臺；
 
4.向虛擬資產(chǎn)網(wǎng)絡提供輔助服務或產(chǎn)品，包括提供硬件錢包制造商或非托管錢包提供商等服務，但這些服務不得擴展到為或代表他人從事或積極促進其中任何服務；
 
5.僅從事虛擬資產(chǎn)網(wǎng)絡的運營，而不代表客戶從事或促進VASP的任何活動或運營；
 
6.提供不可轉(zhuǎn)讓、不可交換、不能用于支付或投資目的的閉環(huán)物品；
 
7.接受虛擬資產(chǎn)作為商品和服務的付款方式（例如，商家在購買商品時接受虛擬資產(chǎn)）。
 
特別重要的是，僅僅發(fā)行自己的數(shù)字代幣/虛擬資產(chǎn)的公司通常不屬于VASP的定義范圍。也就是說，在英屬維爾京群島，為其他發(fā)行者提供服務可能構(gòu)成VASP活動。然而，考慮到可能出現(xiàn)的其他附屬監(jiān)管義務的影響，尤其是反洗錢合規(guī)問題和《BVI證券投資業(yè)務法》（"SIBA"）的可能應用，應謹慎解釋這一豁免。
 
虛擬資產(chǎn)托管服務（Virtual Assets Custody Service）- 是指對虛擬資產(chǎn)或工具進行托管，使VASP能夠控制該等資產(chǎn)或工具。
 
注冊制度
 
為了妥善完成VASP服務提供商的注冊登記，必須通過指定的批準表格（Approved Form）直接向BVI金融服務委員會（BVI FSC）提出注冊申請。此外，BVI FSC頒發(fā)的《VASP注冊申請指南》中規(guī)定了申請程序的準則，旨在幫助潛在的申請人完成注冊和文書過程。
 
妥善填寫批準的表格、提供所有的證明文件和支付相關(guān)費用才被視為一個完整的注冊申請。注冊申請必須由授權(quán)代表（Authorised Representative – AR）、法律顧問或其他當?shù)胤仗峁┥蹋ㄈ缱源砣耍┨峤弧?/div>
 
要求與完成的批準表格同時提交的文件，總體概括如下（除其他輔助文件外）：
 
1.對申請人股權(quán)結(jié)構(gòu)的全面分析；
 
2.詳細的業(yè)務計劃，包括分析如何推銷VASP、資源配置、資本充足性和財務分析；
 
3.風險評估框架--風險評估框架必須充分處理與將要開展的業(yè)務或?qū)⒁峁┑姆沼嘘P(guān)的所有風險。鑒于VASP活動的性質(zhì)，該評估必須包括對客戶和交易進行持續(xù)和實時的風險評級和監(jiān)測；
 
4.合規(guī)程序和內(nèi)部控制手冊--申請人還必須提交所有記錄在案的政策和程序，概述其內(nèi)部控制和流程，以確保遵守其監(jiān)管義務。必須適當考慮洗錢和恐怖主義融資風險，以及被用于非法活動的風險；
 
5.擬使用的內(nèi)部保障和數(shù)據(jù)保護（包括網(wǎng)絡安全）系統(tǒng)；以及
 
6.擬建立的關(guān)于VASP如何處理客戶資產(chǎn)、托管人關(guān)系和投訴的制度。
 
擬提供虛擬資產(chǎn)托管服務或運營虛擬資產(chǎn)交易所的實體將會需要向BVI FSC提供額外的信息和確認，這主要是為了證明有能力保護客戶資產(chǎn)，并減輕洗錢和恐怖主義融資的高風險。
 
時間安排上，F(xiàn)SC在收到完整的注冊申請后，將盡力在6周內(nèi)處理并反饋初步意見和服務標準 (取決于文件完備程度、信息完整和準確性以及后續(xù)要求的回應效率等)。
 
所需人員
 
注冊登記的BVI VASP 需配備有以下人員:
 
1.兩名符合BVI FSC適當標準的自然人董事。因此，必須事先獲得有關(guān)董事的同意。BVI FSC可能需要一名董事親自去往英屬維爾京群島；
 
2.授權(quán)代表 --- 申請人與BVI FSC之間的聯(lián)絡基本由授權(quán)代表負責；
 
3.審計師 --- 申請成功后14天內(nèi)，須委任一名有資質(zhì)且受認可的審計師，并將此委任通知到FSC；
 
4.一名合規(guī)官 --- 要求具備所需的技能和一定經(jīng)驗，并符合BVI FSC適當?shù)臉藴蕼y試。
 
我們可提供的服務
 
我們可以為客戶提供全流程服務，具體包括：
 
1.法律實體的建立（包括公司、基金和有限合伙）
 
2.VASP牌照（包括評估持牌要求，準備支持性商業(yè)計劃和申請表）
 
3.在英屬維爾京群島提供注冊辦事處/注冊代理
 
4.提供授權(quán)代表服務（包括持續(xù)的申報以及與BVI FSC聯(lián)絡）
 
5.合規(guī)服務（包括提供手冊和MLRO（反洗錢合規(guī)官））
 
6.申報服務（包括FATCA和CRS申報）
 
7.撤出準備和清算
 
8.在項目的整個生命周期內(nèi)提供相關(guān)的法律咨詢
 
關(guān)于沒正常年審的BVI公司的重要通知
 
根據(jù)BVI新法下的除名制度，對2023年1月1日之前已除名公司申請恢復提供的6個月過渡期（2023年1月1日至2023年6月30日）現(xiàn)已過半。如有需要恢復的已除名公司，建議客戶立即采取行動。
 
如未能在6月30日前恢復到良好存續(xù)狀態(tài)，該公司將在2023年7月1日自動解散。一旦解散，只能在5年內(nèi)通過法院程序申請恢復，法院程序恢復會更高成本、更復雜且耗時更久。
 
注：
 
* 如非我們代理的公司，需要申請Search Report才能查詢到公司狀態(tài)。
 
**如有公司快滿7年注銷期，而期滿之日剛好在過渡期內(nèi)的，必須在7年注銷期的最后截止日之前提交恢復，以便通過簡化程序安排。
 
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最后更新時間:2023-04-12 閱讀:129次

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