VIE新浪模式：新浪在海外上市公司主體注冊(cè)在開(kāi)曼群島

新浪公司在2000成功上市，是首家采用合同綁定內(nèi)資公司獲得海外上市，并一舉成就一個(gè)轟動(dòng)中國(guó)的海外上市模式——VIE新浪模式。

何為VIE新浪模式？
新浪模式就是通過(guò)投資國(guó)外控股公司來(lái)控制設(shè)在中國(guó)境內(nèi)的技術(shù)服務(wù)公司，并由該技術(shù)公司通過(guò)獨(dú)家服務(wù)合作協(xié)議的方式把境內(nèi)增值電信公司和境外國(guó)外控股公司連接起來(lái)，達(dá)到國(guó)外公司合并報(bào)表的目的，進(jìn)而獲得上市。

依據(jù)中國(guó)1993年的電信法規(guī)，禁止外國(guó)投資者介入電信運(yùn)營(yíng)和電信增值服務(wù)，新浪也屬于信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導(dǎo)意見(jiàn)中外國(guó)投資者不能進(jìn)入的網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)提供商。為了同時(shí)滿足法律規(guī)定和境外上市的要求，新浪成立了一家由境內(nèi)自然人持股的內(nèi)資公司北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)有限公司，以其為主體申請(qǐng)ICP牌照。

而新浪最終上市的是一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)的控股公司，擁有四個(gè)全資子公司：香港注冊(cè)的利方投資有限責(zé)任公司、運(yùn)行香港網(wǎng)站的香港新浪有限責(zé)任公司、美國(guó)加州注冊(cè)的新浪在線（Online，包括北美和中國(guó)臺(tái)灣兩個(gè)網(wǎng)站）、以及在英屬維爾京群島注冊(cè)的新浪有限公司。

新浪上市公司架構(gòu)圖

新浪的這種海外上市架構(gòu)是市場(chǎng)上簡(jiǎn)稱的“紅籌模式”之一，這種模式的創(chuàng)新，繞開(kāi)了國(guó)內(nèi)政策的一些限制，新浪大致?lián)碛蠭CP等十多張國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)許可證件。

一直以來(lái)國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市有兩種路徑，一是國(guó)內(nèi)公司直接到香港聯(lián)交所上市，成為H股公司；二是以紅籌模式在海外證券市場(chǎng)上市。這兩條途徑中，到香港上市受到的約束較大，紅籌模式相對(duì)靈活。

新浪上市公司信息：

公司名稱	新浪
上市日期	2000-04-13
注冊(cè)地址	開(kāi)曼群島
交易所	美國(guó)NASDAQ證券交易所
辦公地址	上海浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈37樓

在新浪上市的具體準(zhǔn)備上，主要有兩個(gè)關(guān)鍵步驟：
第一步：資產(chǎn)剝離重組
首先將國(guó)內(nèi)的ICP業(yè)務(wù)分離出來(lái)，另行成立一家純中資持股的公司北京新浪信息服務(wù)有限公司獨(dú)立運(yùn)行（不參與上市）。北京四通利方（BSRS）則回復(fù)到技術(shù)服務(wù)公司，由四通利方向國(guó)內(nèi)網(wǎng)站公司提供設(shè)備及技術(shù)服務(wù)，并與北美、中國(guó)臺(tái)灣和香港地區(qū)的網(wǎng)站業(yè)務(wù)一起上市。
開(kāi)曼群島控股公司（SINA.com），調(diào)整為全資控股香港注冊(cè)的利方投資有限責(zé)任公司（RSIL）、運(yùn)行香港網(wǎng)站的香港新浪有限責(zé)任公司、美國(guó)加州注冊(cè)的新浪在線（SINA.com Online，包括北美和中國(guó)臺(tái)灣兩個(gè)網(wǎng)站）、以及在英屬維爾京群島注冊(cè)的新浪有限公司（SINA.com Ltd.）。

第二步：協(xié)議控制
新浪開(kāi)曼（上市主體），在新浪開(kāi)曼股權(quán)控制下于中國(guó)新設(shè)的北京新浪互動(dòng)廣告有限責(zé)任公司（允許外資進(jìn)入），并及新浪開(kāi)曼控制下的北京四通利方（BSRS）（技術(shù)提供公司），這三家分別與全中資的國(guó)內(nèi)ICP公司（北京新浪信息服務(wù)有限公司）簽訂商業(yè)協(xié)議：
技術(shù)提供協(xié)議：北京四通利方（BSRS）向國(guó)內(nèi)ICP公司（北京新浪信息服務(wù)有限公司）提供技術(shù)服務(wù)，包括維護(hù)和升級(jí)服務(wù)器及軟件，國(guó)內(nèi)ICP以雙方商定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)服務(wù)
采購(gòu)協(xié)議：北京四通利方BSRS為國(guó)內(nèi)ICP（北京新浪信息服務(wù)有限公司）的網(wǎng)站運(yùn)行以一定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓某些設(shè)備以及租用線；
廣告空間購(gòu)買(mǎi)協(xié)議：北京新浪互動(dòng)廣告有限責(zé)任公司將以雙方協(xié)定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)ICP公司的廣告空間
此外，為保證上市公司的利益，中國(guó)新設(shè)的北京新浪互動(dòng)廣告有限責(zé)任公司分別與上市主體開(kāi)曼公司，以及開(kāi)曼公司全資控股的北京四通利方（BSRS）（技術(shù)提供公司）簽署了兩份商業(yè)協(xié)議：
廣告代理協(xié)議：上市主體開(kāi)曼公司（com）為國(guó)內(nèi)廣告公司（北京新浪互動(dòng)廣告有限責(zé)任公司）在海外市場(chǎng)的獨(dú)家廣告代理機(jī)構(gòu)。
咨詢服務(wù)協(xié)議：技術(shù)提供公司（北京四通利方（BSRS））為國(guó)內(nèi)廣告公司（北京新浪互動(dòng)廣告有限責(zé)任公司）提供咨詢并收取咨詢服務(wù)費(fèi)用。

至此，開(kāi)曼上市公司雖未全部以股權(quán)方式控制新浪在中國(guó)的全部資產(chǎn)，但所有的利潤(rùn)大多可以協(xié)議價(jià)格流入上市股東手中，實(shí)現(xiàn)了非收購(gòu)型的合同綁定資產(chǎn)控制。

通過(guò)這兩個(gè)關(guān)鍵步驟，新浪最終成功在美國(guó)上市，并成就了VIE新浪模式，此后，百度、阿里巴巴、李寧、騰訊、奇虎360、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、世紀(jì)佳緣等知名企業(yè)，也相繼以在開(kāi)曼群島注冊(cè)公司為主體實(shí)現(xiàn)海外上市。

通過(guò)這種模式上市優(yōu)勢(shì)可見(jiàn)一斑，除了有利于海外上市融資，其實(shí)新浪與一眾名企注冊(cè)開(kāi)曼公司還有其他優(yōu)勢(shì)：
1、，只收取少量的年度管理費(fèi)，減務(wù)負(fù)擔(dān)；
在開(kāi)曼群島注冊(cè)公司，不需要在注冊(cè)地進(jìn)行實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，而當(dāng)?shù)卣畬?duì)這類(lèi)公司沒(méi)有個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅等稅收，只收取少量的年度管理費(fèi)。開(kāi)曼也與主要經(jīng)濟(jì)大國(guó)簽署了避免雙重征稅條約，可以避免雙重征稅。

2、信息保密規(guī)定嚴(yán)格；規(guī)避外匯管制，便于資本運(yùn)作；
在開(kāi)曼，對(duì)在本地注冊(cè)的國(guó)際商業(yè)公司都實(shí)行有利于保密的規(guī)定。其中包括無(wú)需出示經(jīng)過(guò)審計(jì)的帳目報(bào)表或每年審計(jì)、允許發(fā)行不記名股票、不必?fù)碛性诒镜鼗顒?dòng)記錄、不必向公司登記負(fù)責(zé)人透露董事名字、不必登記股東信息等等規(guī)定。
開(kāi)曼無(wú)外匯限制以及稅收中立的法規(guī)，能夠讓企業(yè)的國(guó)際交易中的資金流動(dòng)更為靈活，十分合適那些希望擴(kuò)大股東基數(shù)，或是準(zhǔn)備國(guó)際并購(gòu)的企業(yè)在此注冊(cè)。

3、金融服務(wù)法庭/律師/會(huì)計(jì)師等服務(wù)完善，利于控股優(yōu)化，風(fēng)險(xiǎn)管控；
開(kāi)曼群島在金融服務(wù)法庭、律師、會(huì)計(jì)師等基礎(chǔ)設(shè)施上頗具優(yōu)勢(shì)。世界知名的律所都在開(kāi)曼設(shè)有專門(mén)的辦公室，專門(mén)幫助q企業(yè)制定國(guó)外公司策略。

4、通過(guò)商業(yè)運(yùn)作，規(guī)避貿(mào)易壁壘；
積極的國(guó)外商業(yè)運(yùn)作可以為中國(guó)企業(yè)規(guī)避境外投資交易可能存在的政治和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)達(dá)到保護(hù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全的目的。

5、降低營(yíng)運(yùn)成本，提升企業(yè)形象，提高企業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
開(kāi)曼群島注冊(cè)公司進(jìn)行國(guó)外運(yùn)作，為中國(guó)企業(yè)降低跨國(guó)經(jīng)營(yíng)成本提高投資收益和效率，更好地控制境外機(jī)構(gòu)及得到國(guó)內(nèi)銀行的資金支持提供了良好的平臺(tái)。

綜上，在開(kāi)曼群島注冊(cè)公司實(shí)在優(yōu)勢(shì)多多，難怪那么多大型公司都選擇在開(kāi)曼群島注冊(cè)公司了。